منتشرشده توسط مهرنوش فتاحی در تاریخ
شرکت‌ها توسط مدیرانی اداره می‌شوند که مسئول حفظ حقوق سهامداران، صاحبان سرمایه و اشخاص ثالث هستند. این مسئولیت‌ها گاه ناشی از قرارداد و گاه قهری و  قانونی می‌باشند. آگاهی از مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره می‌تواند در ارتقا و افزایش میزان فعالیت و موفقیت شرکت به خصوص در زمینه‌های تولید، ایجاد اشتغال و بازار سرمایه مفید و موثر واقع شود.
در این نوشتار ما در صدد هستیم به مسئولیت مدنی و کیفری مدیران شرکت‌ها و هم‌چنین به مسئولیت حقوقی شرکت‌ها به عنوان شخص حقوقی بپردازیم.

مسئولیت مدنی و کیفری مدیران
براساس لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، شرکت سهامی توسط هیئت‌مدیره منتخب مجمع عمومی اداره می‌شود و هیئت‌مدیره با رعایت قوانین و مقررات جاری کشور، اساسنامه شرکت و مصوبات مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت را اداره می‌کند. طبق مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ اصلاحیه مزبور، اعضاء هیئت‌مدیره در برابر هرگونه قصور و سهل‌انگاری خویش و دیگر اعضاء، که منجر به ورود خسارت به شرکت شود، به‌صورت فردی و گروهی در مقابل سهامداران و اشخاص ثالث مسئول هستند. برای سنجش مسئولیت مدیران تعیین حدود مسئولیت و مبانی مسئولیت ایشان وضع مقررات کامل و شفاف، امری ضروری است.
 هیئت‌مدیره برای اداره کردن و رسیدگی امور عادی شرکت، خرید و فروش، اجازه محل، استخدام کارمند جدید، طرح دعوی، دفاع از حقوق شرکت، امضاء اوراق و اسناد و امثال اینها دارای اختیارات لازم هستند.
مسئولیت حقوقی به دو نوع مدنی و کیفری تقسیم می‌گردد. هرگاه شخصی به دیگری ضرر مادی یا معنوی وارد نماید ملزم به جبران خسارت ناشی از عمل خود می‌باشد که به آن مسئولیت مدنی می‌گویند و براساس قواعد مسئولیت مدنی هر کس به دیگری زیان برساند بایستی آن را جبران کند.
به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
در شروع مبحث مسئولیت مدنی و کیفری مدیران باید بگوییم مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت، مسئولیتی مبتنی بر خطاست. بنابراین برای آن‌که مدیر یا مدیرعامل مسئول تلقی شوند باید هنگام انجام دادن وظایف خود مرتکب خطا شده باشند و این خطا موجب ضرر شده باشد؛ امری که در عمل تشخیص آن دشوار است، طبق قواعد عام نیز اثبات خطای مدیر و این‌که بین خطای مزبور و ضرر وارد شده رابطه علیت وجود دارد با مدعی ضرر است. ضمانت اجرای مسئولیت مدنی الزام به انجام تعهد و جبران خسارت می‌باشد.

یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید. 
مسئولیت مدنی بر دو قسم می‌باشد:
–       انفرادی
–       مشترک
در این نوع از مسئولیت دادگاه سهم هر یک از مدیران و مدیرعامل را که باهم مرتکب تخلف شده‌اند در ورود خسارت و جبران آن معین می‌کند و هر کدام از آنان به پرداخت قسمتی از خسارت محکوم می‌شوند.
مطابق ماده ۱۴۲ قانون تجارت:
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات‌ مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یامشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
در قانون تجارت مسئولیت تضامنی استثنا محسوب می‌شود و اصل بر مسئولیت تضامنی نیست و تنها زمانی کاربرد دارد که یا قانون بدان تصریح کرده باشد و یا براساس توافق خصوصی افراد این نوع از مسئولیت پیش‌بینی شود. در مسئولیت تضامنی هر کدام از متخلفان به پرداخت تمام خسارت محکوم می‌شوند و این مورد تفاوت میان مسئولیت مشترک و تضامنی می‌باشد.
به عنوان مثال در مورد توافق خصوصی می‌توان به وام قابل تبدیل به سهام اشاره کرد که در آن بندی وجود دارد مبنی بر آن‌که تمامی سهام‌داران و وام گیرنده متضامنا در برابر وام دهنده مسئول هستند. این یک توافق محسوب می‌شود و افراد خود در مورد آن به نتیجه می‌رسند.
در مورد مواردی که قانون به آن‌ها تصریح کرده باشد می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
ماده ۱۴۳ قانون تجارت:
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
طبق ماده ۱۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ – ۱۲۰ – ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ – ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)

به طور کلی الزام شخص به پاسخگویی در قبال تعرض به دیگران، خواه به جهت حمایت از حقوق فردی صورت گیرد و خواه به منظور دفاع از جامعه، تحت عنوان «مسئولیت کیفری» یا «مسئولیت جزایی» مطرح می‌شود. با این وجود، در هیچ یک از قوانین جزایی چه در گذشته و چه در حال حاضر، ماهیت حقوقی و تعریف مسئولیت کیفری به طور مشخص بیان نشده است.
مسئولیت کیفری نوعی الزام شخصی به پاسخگویی آثار و نتایج نامطلوب پدیده جزایی یا جرم است.
در ادامه مسئولیت مدنی و کیفری مدیران باید بگوییم در مسئولیت کیفری اصل بر شخصی بودن مجازات است و نمی‌توان هیچ کس را به جای شخصی که مرتکب جرمی شده است مجازات کرد. مدیران و مدیر عامل شرکت در انجام وظایف خود ممکن است مرتکب اعمالی شوند که در قانون مجازات اسلامی نیز پیش‌بینی شده باشد. نظیر کلاهبرداری.
اما در موارد دیگری قانون‌گذار به دلیل کافی نبودن مجازات‌های پیش‌بینی شده در قانون تجارت نیز بخشی تحت عنوان مقررات جزایی ( مواد 243 تا 269 قانون تجارت ) پیش‌بینی کرده و در این موارد نیز جرم‌انگاری صورت گرفته و مجازات آن پیش‌بینی شده است. در این میان به برخی از مهم‌ترین آن‌ها اشاره می‌شود:
ماده ۲۵۸: اشخاص زیر به حبس تادیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
بند۳: رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت و برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، مورد استفاده قرار دهند.
بند ۴: رئیس و اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای منافع شخصی یا به خاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود به صورت مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، استفاده کنند.
ماده 265: رئیس و اعضای هیئت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی صاحبان سهام را دعوت ننماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننماید، به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجارات محکوم خواهند شد.
ماده 266: هر کس با وجود منع قانونی ( مدیران و مدیرعامل شرکت، نزدیکان مدیر و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم، محجورین، ورشکستگان و افراد محکوم به مجازات براساس حکم دادگاه) عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازارت محکوم خواهد شد.
موارد دیگر در مسئولیت مدنی و کیفری مدیران به صورت خلاصه عبارتند از :
۱- عدم مطالبه به موقع قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت یا عدم دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده (بند یک ماده 246)
۲- تنظیم نکردن صورت حاضران در مجمع عمومی مطابق ماده 99 لایحه مذکور (ماده 255)
۳- دعوت نکردن مجمع عمومی صاحبان سهام، عامداً، در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد، یا دعوت نکردن بازرسان شرکت به مجامع عمومی صاحبان سهام (ماده 259)
۴- اخلال عمدی در انجام وظایف بازرسان شرکت (ماده 260)
۵- صدور و انتشار سهام یا قطعات سهام جدید قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه، یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام شده باشد (ماده 261)
۶- سلب حق تقدم صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید، به استثنای مواردی که در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است ( بند 1 ماده 262 )
۷- رعایت نکردن حقوق دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت و انتشار اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام (بند2 ماده 262)
۸- دادن اطلاعات نادرست عالماً به مجمع عمومی برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید (ماده 263)
۹- رعایت نکردن مقررات مندرج در ماده 262 در مورد کاهش سرمایه شرکت
لازم به ذکر است که در مورد شرکت‌ها و مسئولیت مدیران توجه به قانون مبارزه با پولشویی نیز بسیار حائز اهمیت است و در ماده 5 آن اشاره شده است که کلیه اشخاص حقوقی می‌بایست آیین‌نامه‌های مصوب هیئت وزیران را در اجرای این قانون به اجرا بگذارند و در این موارد موظفند موارد ذیل را در نظر داشته باشند:
–       احراز هویت ارباب رجوع یا وکیل و نماینده قانونی آن‌ها
–       ارئه اطلاعات، اسناد و مدارک مرتبط با این قانون به شورای عالی مبارزه با پولشویی
–       نگهداری سوابق مربوط به معاملات، حساب‌ها و شناسایی ارباب رجوع در مدت مقرر
مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود به ۲ دسته تقسیم می‌شود یعنی مسئولیت کیفری که از مقررات جزایی مختلف به جز قانون تجارت ناشی شده باشد و مسئولیت هایی که در قانون تجارت یافت می‌شود.
با توجه به حاکمیت اصل مسلم قانونی بودن جرم و مجازات، هیچ گونه اتهامی را نمی‌توان متوجه مدیران نمود، مگر آنکه به موجب قانون قبلاَ تعریف و ایجاد شده باشند. بر همین اساس، در قوانین گوناگون و به ویژه قانون مجازات اسلامی، جرایم بسیاری وضع شده اند که دربردارنده ی همه اشخاص از جمله مدیران شرکت اند. این گونه جرایم ارتباطی به حرفه و جایگاه اجتماعی اشخاص موضوع آن ندارد و هر کس که مرتکب عمل ممنوعه گردد، مشمول مجازات مقرر در قانون خواهد شد. برای مثال، بزه جعل و یا استفاده از سند مجعول بدون توجه به سمت و موقعیت مرتکب آن، به نحو یکسان موجب تحمیل مجازات کیفری بر فاعل آن خواهد شد.
تنها ماده ناظر بر مسئولیت کیفری مرتبط با مدیران شرکت با مسئولیت محدود، ماده ۱۱۵ است که اشخاص گوناگون از جمله مدیران را در برمی‌گیرد. ماده مزبور در سه بخش، مسئولیت‌های کیفری را برشمرده است. در صدر ماده ۱۱۵، موارد مذکور از مصادیق کلاهبرداری تلقی و انجام دهنده آن اعمال، کلاهبرداری دانسته شده است. به موجب این ماده این اشخاص کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند .

ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند “.
برای تحقق هر یک از دو بزه دو شرط باید فراهم شود. نخستین شرط نبود صورت دارایی (ترازنامه و یا صورت‌های مالی ) یا وجود صورت دارایی مخدوش و غیرواقعی و دومین شرط توزیع سود مرهوم با وصف نبود صورت دارایی یا بر مبنای صورت دارایی ساختگی است.
مسئولیت مدنی و کیفری مدیران
مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت، مسئولیت وکیل است در مقابل موکل. وجه تشابه وکیل با هیئت مدیره شرکت تعاونی، در نمایندگی آن ها و به تبع آن، در امانی بودن ید آن هاست، منتها نمایندگی وکیل ناشی از عقد وکالتی است که بین وی و موکل منعقد می شود، ولی نمایندگی هیئت مدیره، مربوط به اختیارات و وظایفی است که به موجب قانون در اثر انتخاب شدن برای مدیریت و اداره امور شرکت تعاونی، بر عهده او گذاشته شده است.
می‌توان مسئولیت هیئت مدیره شرکت تعاونی را در برابر شرکت تعاونی، به شرح ذیل خلاصه کرد :
هر گاه به شرکت تعاونی خسارتی وارد شود که ناشی از تقصیر هیئت مدیره باشد، وی ملزم است آن را جبران کند. آن اعمال هیئت مدیره که موجب ضرر شرکت تعاونی شود، ممکن است فعل یا ترک فعل باشد؛ مثل اینکه هیئت مدیره اقدامی کند که از آن ضرری متوجه شرکت شود یا وظیفه ای که بر عهده دارد عمل نکند یا در آن اهمال ورزد و از این امر ضرری بر شرکت تعاونی وارد شود.
مسئولیت هیئت مدیره، بخصوص از لحاظ خودداری یا اهمال و غفلت در انجام وظایف و اعمال اختیارات و رعایت مصالح شرکت تعاونی، دامنه وسیعی پیدا می کند؛ به عنوان مثال هر گاه هیئت مدیره در معامله ای که برای شرکت تعاونی انجام می دهد، رعایت مقررات مربوط به معاملات را نکند و از این لحاظ شرکت متحمل ضرر شود، هیئت مدیره مسئول آن خواهد بود ؛ زیرا رعایت ضوابط قانونی از وظایف هیئت مدیره است و رعایت نکردن آن، موجب مسئولیت وی خواهد بود هر چند به صورت اهمال و سهل انگاری باشد.

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در زیان وارده به شرکت تعاونی مشترک است و تعیین میزان مسئولیت هر یک از آن ها بر عهده دادگاه است.
در پایان لازم به ذکر است که موضوع مسئولیت مدنی و کیفری مدیران و اعضای هیئت مدیره یکی از موضوعات مهم در مقررات شرکت‌ها می‌باشد. با این حال در بسیاری از موارد نسبت به آن غفلت صورت می‌گیرد. لذا در این باب اگر نیاز به راهنمایی داشتید، می‌توانید از مشاوره کارشناسان خبره حقوقی وینداد بهره‌مند شوید.
همچنین خدمات دعاوی تخصصی وینداد می‌تواند شما را در راستای دعاوی مرتبط با مسئولیت کیفری و مدنی مدیران یاری کند.
سلام. از تاریخ ۹۳/۱۱/۲۰ بمدت سه سال سمت مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره بودم و در تاریخ ۹۶/۱۱/۲۰ آگهی روزنامه رسمی به اتمام رسیده و مجمع برگزار شد و اشخاص جدید بعنوان هیئت مدیره انتخاب شدند. الان بعد از حدود دو سال متوجه شدم هیئت مدیره جدید در روزنامه رسمی آگهی نداده و از زمان پایان مدیرعاملی بنده فعالیتی هم نداشته. در حال حاضر مسئولیت با کیست؟ و اگر زیانی متوجه شرکت بشود کی باید جوابگو باشه و خسارات رو جبران کنه؟ ممنون.
با سلام
باید با مراجعه به دادگاه از مدیران فعلی شرکت رسما درخواست گردد تا تغییرات اعمال شود. و تا زمان عدم اعمال تغییرات مسئولیت در برابر اشخاص ثالث با شما است.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام
درصورتی که هیات مدیره بر خلاف مفاد اساسنامه که مرکز داوری را اتاق تعاون قرار داده است، مرکز مزبور را هیاتی متشکل از طرفین قرار دهد. چه کار باید کرد
با سلام
میتوانید هیئت مدیره را بر مبنای تخلفات قراردادی مورد تعقیب قانونی قرار دهید.
با سلام و عرض خسته نباشید
بنده سهامدار و بازرس قانونی شرکت سهامی 1 هستم که در سازمان2 دیگری با سمت رییس حسابداری مشغول به کار میباشم . شرکت 1 به شرکت 2 محصولاتی را فروخته است و وجه آن را نیز دریافت نموده اما مدیران شرکت2 بعد از فهمیدن موضوع به بنده میگویند که بنده خطا کار بوده و میبایست جریمه پرداخت کنم و حتی موضوع قضایی و جزایی را مطرح میکنند واقعا آیا قادر به این کار هستند یا خیر
سلام
شما به عنوان کارمند شرکت دوم محسوب می گردید و صرف معامله ی بین شرکتی که شما سهام دار و یا بازرس آن هستید با شرکتی که به عنوان کارمند در آن مشغول فعالیت هستید، جز در حالتی که جرم و یا تخلفی از سوی شما صورت گرفته باشد، واجد عناوین مجرمانه نیست و شما ملزم به پرداخت جریمه نمی باشید.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام
در صورتی که بدهی مالیاتی یا سازمان تامین اجتماعی بالاتر از موجودی شرکت باشد ایا این سازمانها میتوانند اموال و موجودی اعضای هیت مدیره را بابت بدهی ضبط و مسدود نمایند.
سلام
بدهی مالیاتی شرکت متضامنا از خود شرکت و مدیران صاحب امضای شرکت با توقیف اموال آنان دریافت می گردد.
با سلام
در صورتی که بدهی مالیاتی یا سازمان تامین اجتماعی بالاتر از موجودی شرکت باشد ایا این سازمانها میتوانند اموال و موجودی اعضای هیت مدیره را بابت بدهی ضبط و مسدود نمایند.
سلام
صاحبان امضای مجاز شرکت که در زمان به وجود آمدن بدهی سمت داشته اند، و بدهی مالیاتی در زمان تصئی آن ها به وجود آمده وقطعی شده باشد مسئول پرداخت بدهی های مالیاتی زمان خود هستند. اما در خصوص بدهی های سازمان تامین اجتماعی تنها مسئولیت جزایی برای مدیران در نظر گرفته شده است.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام اگر فردی به عنوان هیئت مدیره انتخاب شود ولی کاشف بعمل بیاید که وی فردی بی سواد و فاقد اطلاعات لازم جهت فعالیت در هیئت مدیره باشد چه راه حلی وجود دارد.
آیا میتوان در اساسنامه بند قرار داد در صورت کشف چنین امری و گزارش بازرس یا یکی از اعضای هیئت مدیره امر را به دوری گذاشت یا فرد را معزول کرد
سلام
جهت تصدی مدیریت شرکت می توان شرایطی را در اساسنامه گنجاند. در این صورت اگر کشف شود مدیر منصوب فاقد صلاحیت های لازم مندرج در اساسنامه بوده است، معزول خواهد بود.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
بنده مدتی عضو هیات مدیره یک شرکت سهامی عام بوده ام، در آن زمان امضائ بنده بعنوان یک امضائ از امضائ های مجاز در چک ها تعریف شده بود. هماکنون پس از برگزاری مجمع عمومی از هیات مدیره خارج شده ام، آیا با توجه به اینکه زمان اعلام در روزنامه رسمی و تعریف امضائ های مجاز طول میکشد، امضائ چک ها و اسناد تا قبل از روزنامه رسمی محدودیت حقوقی دارد یا خیر؟
سلام
در صورتی که در مجمع عمومی مذکور مدیران جدید انتخاب شده باشند، شما دیگر اختیاری برای انجام امور شرکت نخواهید داشت و در صورت انجام تعهد در برابر اشخاص ثالث مسئول خواهید بود.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام
اینجانب به مدت ده سال از سال 87 تا 97 مدیر عامل و حدود 8 درصد سهام شرکت را داشتم و بعد از ان دیگر یک سهامدار معمولی و لی مسئول فروش شرکت بودم.شرکت سهامی خاص است.یک تعهد نامه امضا شده که اعضا مادام العمر به شرکت وفادار باشند .من بدلیل متارکه از خانمم از شرکت خارج شدم ودر حال راه اندازی شرکت برای خودم با همکاری یک شرکت دیگر دارم ایا کار من جرم است
سلام
بایستی تعهد نامه مذکور بررسی گردد، اما به طور اجمالی در صورتی که کسب وکار شما رقیب شرکت بوده و یا مشابه کسب و کار شرکت باشد، می تواند تخلف از تعهد نامه تلقی گردد. همچنین در صورتی که اسرار تجاری شرکت فاش گردد این عمل می تواند مشمول مقررات کیفری و مجازات قرار گیرد.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام.بنده موقتا بعنوان سرپرست شرکت عمرانی انتخاب شدم.آیا در این مدت اگر کار غیر قانونی توسط هیئت مدیره صورت گیرد مسولیتی بر عهده بنده هست و برای من مشکلی ایجاد میشود به عنوان سرپرست؟
سلام
به طور کلی هیچ یک از کارمندان به جهت اقدامات غیرقانونی مدیران مسئول نیستند مگر اینکه در انجام اقدامات مزبور دخیل بوده و یا آن را تسهیل کرده باشند.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
در تاسسیس شرکت خاص کدوم یک از اعضا داری کمترین مسولیت می باشد از نظر مالیاتی و خلافی اگر در شرکت صورت گیرد؟مدیر عامل؟ریس هیت مدیره؟یا هیت مدیره؟یا بازرسان؟کدام یکم کمتر صدمه را می بیند و اینکه جز هیت مدیره بودن و سهام داشتن اما حق امضا نداشتن درصورت بروز مشکل در صورت بروز خلاف در شرکت و مالیت چه اتفاقی خواهد افتاد؟
سلام
به طور کلی هریک از مدیران از جمله مدیر عامل و یا اعضای هیئت مدیره به جهت اقداماتی که در شرکت انجام می پذیرد مسئول نیستند مگر تقصیری رخ داده باشد. صاحبان امضای مجاز شرکت نیز به جهت امضای اسناد از جمله چک و سفته مسئول می باشند. بازرسان شرکت نیز به دلیل وظایف نظارتی که متحمل می شوند، بایستی در صورت مشاهده ی هرگونه تخلف و یا جرمی مراتب را به مجمع عمومی و مراجع قضایی اطلاع دهند در غیر اینصورت مشمول مجازات می گردند. مسئولیت هرکدام از اشخاص مذکور با توجه به شرایط هر شخص و اقدامات وی تعیین می گردد.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
آیا خودرو توقیف شده اعضا هیئت مدیره و سهامداران توسط بانکها و … پس از تسویه و جدایی کامل شخص حقوقی از سهام و شرکت، باید در توقیف بماند و یا خود راسا میتواند برای رفع توقیف آن اقدام نماید؟
سلام
قاعدتا بایستی به طور خودکار رفع توقیف گردد، در صورت عدم رفع توقیف، حضورا مراجعه نمایید.
آیا خودرو توقیف شده عضو هیئت مدیره و سهامدار توسط صندوق ضمانت سرمایه گذاری صنایع کوچک پس از واگذاری سهام و جدایی کامل شخص حقوقی از شرکت، باید در توقیف بماند و یا خود راسا از طریق دادگاه میتواند برای رفع توقیف آن اقدام نماید؟
حال آنکه بدهی شرکت هنوز هم تسویه نشده است.
سلام
منظور از جدایی شخص حقوقی چیست؟ اگر منظور جدایی سهام دار از شرکت باشد، با توقیف سهام امکان انتقال وجود ندارد و طلبکار می تواند طلب خود را برداشت نماید.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
بنده عضو یک شرکت تعاونی هستم. در اخرین مجمع فوق العاده اعضای هیت مدیره انتخاب شدند که مورد تایید اکثریت اعضا نیستند. حال اعضا مصمم هستند که هیات مدیره را برکنار نمایند. هیت مدیره هم زیر بار مجمع فوق العاده نمیرود و میگوید تا تا مجمع بعدی بای. صبر کنید. راهکار چیست تا این هیات مدیره برکنار و هیات مدیره جدید را روی کار بیاوریم؟
سلام
انتخاب اعضای هیئت مدیره با مجمع عمومی عادی و عزل جمعی آن ها تنها در اختیار مجمع عمومی فوق العاده است. در صورت فوت، غیبت غیرموجه مکرر و ممنوعیت قانونی اعضای علی البدل جایگزین آنان خواهند شد.
بااحترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام و احترام
بنده سال 93 عضو هیئت مدیره تعاونی مسکن شدم تا سال نود و پنج نایب رئیس هیئت مدیره بودم اما به دلیل ناهماهنگی رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت کتبا به بازرس تعاونی کتبا اعلام نمودم اما به تذکر بازرس هم توجهی نکردند به همین دلیل در دیماه سال نود و پنج استعفای کتبی خود را به دفتر تعاونی اعلام و امضاء دریافت نمودم، البته هیئت مدیره در سال 96با استعفای بنده در جلسه هیئت مدیره موافقت کرد اما هیئت مدیره و مدیر عامل تا کنون نسبت به تغییرات آگهی اقدام ننموده اند، البته از زمان اعلام استعفا تا کنون چند بار کتبا از بازرس و اداره کل تعاون استان و شهرستان هم پیگیری کرده ام اما جوابی نگرفته ام، لطفا در صورت امکان بفرمائید که مسئولیتی هنوز متوجه هست یا خیر ؟
سپاسگزارم
سلام
مسئولیت های عضو هیئت مدیره مستعفی تا زمان تعیین عضو جدید باقی خواهد ماند. در صورتی که مجمع عمومی عادی جهت تعیین اعضای جدید هیئت مدیره تشکیل نگردد، می توانید با ارائه ی دادخواست الزام ایشان را به تشکیل مجمع عمومی عادی بخواهید.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام ، یکی از شرکتهای تابعه یکی از ادارات دولتی با راه اندازی یک مجموعه تولید صنایع دستی با تعداد نزدیک به پنجاه هنرمند در حالی که حتی یک ریال هزینه نمی کند حقوق مدیر و کارمندان دفتر را از مبالغ شارژهای جمع آوری شده پرداخت میکنند هزینه های دیگری هم انجام می شود که هیچ منبع مشخص ندارد و مدیر مربوطه پاسخگو نیست ! سوال اینجاست با توجه باینکه هیچ قانون و مقرراتی را بعنوان مبنا اعلام نکرده اند آیا بدون اذن نمایندگان هنرمندان که کل بودجه و مبالغ صندوق را به صورت مشارکتی جمع آوری میکنند میتوانند این مبالغ را در جا های نامعلوم هزینه کنند ؟و مقررات شداد و غلاظ وضع کنند ؟ ممنون می شوم
سلام
نیاز به اطلاعات بیشتر جهت پاسخگویی است اما به طور کلی سهام داران اشخاص ذی نفعی هستند که می توانند به روند مزبور اعتراض نمایند.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام.
در صورت سومدیریت و تخطی هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت تعاونی مسکن که وابسته به یک ارگان دولتی هستند میتوان با جمع کردن اعضا و تنظیم صورتجلسه و ایجاد حساب ۳امضا خود اعضا پیگیر انجام کارهای باقیمانده شوند؟؟؟ چون اعضا هیچ اعتمادی بعد از ۱۵ سال به شرکت ندارند
سلام
نصب و عزل مدیرعامل بایستی با اکثریت سه چهارم اعضای هیئت مدیره صورت پذیرد و همچنین نصب و عزل اعضای هیئت مدیره با مجمع عمومی عادی است. در خصوص پیگیری امور شرکت نیز این امر با امضای اکثریت مطلق مدیران و اعطای وکالت به یک شخص حقیقی امکان پذیر است.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام
به من پیشنهاد عضویت غیرموظف (بدون حق امضا) در هیات مدیره شرکتی به نمایندگی از سهامدار حقوقی شده. می خواستم بدونم در صورت پذیرش مسئولیت من در قبال اشخاص ثالث و مخصوصا اداره مالیات به چه نحوه؟ آیا من مسئول مالیات قطعی دوره تصدی محسوب می شم؟
باسلام
بله در مقابل اداره مالیات برای مالیات شرکت مسئول خواهید بود.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام؛ برای اجاره مکان داروخانه مستقر در داخل ساختمان درمانگاه شرکت تعاونی بهداشتی طرف قرارداد می تواند هیات مدیره و بهره برداران ثالث مشترکا باشد؟ توضیح آنکه بهره برداران مزبور خود با شرکت تعاونی قرارداد بهره برداری مجزا دارند. واینکه عنوان قرارداد ما را قرارداد مشارکت و همکاری در داروخانه لحاظ کرده اند ایرادی ندارد؟
سلام
در صورتی که اشخاص مزبور از اجاره ی ملک مزبور منع نشده باشند، می توانند آن محل را به شما واگذار نمایند. اظهارنظر دقیق در این باره نیاز به کسب اطلاعات بیشتر است.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام.در صورتیکه مدیر عامل و یا اعضای هیئت مدیره محکومیت کیفری پیدا کنند .مثلا به جرم خیانت در امانت.وظیفه اداره ثبت در این موضوع چیست؟ و تا چه موقع نمیتوانند دوباره مدیر عامل شوند؟ و ایا در سیستم بانکی به مشکل میخورند؟
باسلام،
مطابق با ماده ۲۶ قانون مجازات اسلامی، اگر از حقوق تبعی محروم شده باشد، نمی تواند مدیرعامل بشود و ثبت شرکت نیز نمیتواند انجام دهد. در رابطه با سوال سوم شما، خیر، در سیستم بانکی به مشکل برنمیخورد.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام براساس ماده 126 قانون تجارت هر شخص میتواند دریک شرکت مدیر عامل شود . اگر همان فرد بیش از یک شرکت مدیر عامل شود اولویت با کدام یک از شرکتها مور قبول واقع میشود ممنون از راهنمایتون
باسلام،
طبق ماده 126 اصلاحیه قانون تجارت “هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.”
مراد از مفهوم کلمه “شرکت” در ماده 126 اصلاحیه قانون تجارت منحصراً شرکت های تجارتی موضوع ماده 20 قانون تجارت است که به موجب مقررات خاص ثبت، نزد مرجع ثبت شرکت ها به ثبت رسیده به موجب مفاد ماده 583 همان قانون دارای شخصیت حقوقی می شوند.
از انجایی که طبق قانون تجارت، یک فرد نمی تواند به طور همزمان به عنوان سمت مدیرعاملی دو یا چند شرکت انتخاب شود در نتیجه به لحاظ منطقی شرکتی که فرد در ان ابتدا مدیرعامل شده است ارجح میباشد.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام .بنده عضو هیئت مدیره شرکت حقوقی مجری ساختمان با سهم 2درصد کل شرکت هستم درصورت ریزش گودبرداری و مرگ 2 کارگر مسئولیت این اتفاق برگردن مدیرعامل شرکت هست یا هیئت مدیره؟ درصورتی که موقع اخذ پروانه شرکت از مسکن و شهرسازی تعهد محضری از مدیرعامل گرفته ام که هیچ گونه مسئولیتی در قبال اتفاقات ساختمانی و مرگ کارگر ندارم.
با سلام،
به طور کلی هریک از مدیران از جمله مدیر عامل و یا اعضای هیئت مدیره به جهت اقداماتی که در شرکت انجام می پذیرد مسئول نیستند مگر تقصیری رخ داده باشد. صاحبان امضای مجاز شرکت نیز به جهت امضای اسناد از جمله چک و سفته مسئول می باشند. بازرسان شرکت نیز به دلیل وظایف نظارتی که متحمل می شوند، بایستی در صورت مشاهده ی هرگونه تخلف و یا جرمی مراتب را به مجمع عمومی و مراجع قضایی اطلاع دهند در غیر اینصورت مشمول مجازات می گردند. مسئولیت هرکدام از اشخاص مذکور با توجه به شرایط هر شخص و اقدامات وی تعیین می گردد.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
سلام و خسته نباشید
من در یک شرکت هلدینگ استخدام شدم از بهمن 99. پست من مدیر اجرایی بود. الان پیشنهاد مدیر عاملی شرکت که یکی از شرکتهای زیر مجموعه این هلدینگ هست، به من داده شده است. آیا مسئولیت مالی برای من پیش میاد؟ چون گفتن به علت اینکه در یک شرکت هلدینگ کار میکنم مسئولیتی متوجه من نمیشه. بخاطر مدت کمی که این پیشنهاد به من شده کمی واهمه پیدا کردم. ممنون میشم راهنمایی کنید
با سلام
اگر در بندهای قرارداد کار اول شما این موضوع منع نشده باشد، انجام کار بعدی برای شما مشکلی ایجاد نخواهد کرد.
با احترام
تیم حقوقی وینداد
با سلام بنده مدت 22 سال در یک شرکت تعاونی مشغول بکار بودم حدودا سه سال آخر مدیر مالی شدم شخص مدیرعامل در فعالیت های بازرگانی شرکت عمدا برای منافع شخصی خود فعالیت می کرد و معاملات بسیاری را انجام می داد بارها بخاطر مسئولیت که داشتم درگیر بودیم و چندین بار به رئیس هیات مدیره غیر مستقیم تذکر دادم ولی فایده ای نداشت تا اینکه مدت مدیر عاملی ایشان و هیات مدیره به سر رسید و بنده نیز از سمت خود استعفا دادم . سوال من این است که اگر قرار به پیگیری خلاف های مدیر عامل از سوی اعضاء و سهامداران باشد مسولیت این خلاف ها از نظر قانونی بعهده کیست ؟ با تشکر
سلام،
شما استحقاق دریافت کامل حق و حقوق خود طی مدت همکاری را دارید، ضمنا می توانید با تشکیل حساب کاربری در سامانه جامع روابط کار، دادخواست طرح دعوا علیه کارفرمای خود ایجاد فرمایید.
با احترام،
تیم حقوقی وینداد.
با سلام هیئت مدیره شرکت تعاونی مدت ۴ است تراز مالی را در مجمع مصوب نکرده است و مدت ماموریت قانونی هیئت مدیره ۱ ماه قبل به پایان رسیده و در این خصوص نیز هیچ گونه اقدامی نکرده و تصمیم دارند که با برگزاری مجمعی عملکرد مالی ۴ سال گذشته را که همراه با تخلفات از مصوبات مجمع چند سال قبل مثل خرید بیش از مصوبات مجمع برای خرید شرکت است را مصوب کنند وبعد اقدام به برگزاری انتخابات هیئت مدیره را آنجا دهند چگونه باید برخورد کرد
با سلام هیئت مدیره شرکت تعاونی مدت ۴ است تراز مالی را در مجمع مصوب نکرده است و مدت ماموریت قانونی هیئت مدیره ۱ ماه قبل به پایان رسیده و در این خصوص نیز هیچ گونه اقدامی نکرده و تصمیم دارند که با برگزاری مجمعی عملکرد مالی ۴ سال گذشته را که همراه با تخلفات از مصوبات مجمع چند سال قبل مثل خرید بیش از مصوبات مجمع برای خرید شرکت است را مصوب کنند وبعد اقدام به برگزاری انتخابات هیئت مدیره را آنجا دهند چگونه باید برخورد کردضمنا ۲نفر از اعضای هیئت مدیره شرکت بعلت حکم خیانت در امانت عزل وعلی البدل ها جایگزین شده‌اند
نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *


تفاوت مسئولیت‌های مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره اولین سوالی است که به هنگام شنیدن شرکت‌ها ذهن هر کسی را به خود مشغول می‌کند و دیده شده است که بسیاری از افراد اشتباها این دو ادامه مطلب…
تمام کسانی که شروع به راه‌اندازی شغل خانگی می‌کنند می‌دانند که نیاز به اخذ مجوز به‌خصوص مجوز مشاغل خانگی دارند. اما چرا دریافت مجوز مشاغل خانگی تا این اندازه مورد استقبال قرار گرفته است؟ باید ادامه مطلب…
هر صاحب فکر و ایده‌ای اگر بخواهد با استفاده از ایده خود وارد بازار کار شود با چالش‌ها و مسائل گوناگونی رو‌به‌رو می‌شود و تا زمانی که نتواند به خوبی از پس این چالش‌ها بر ادامه مطلب…

source

توسط bookheart

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.